云铝股份公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告
更新时间:2016-04-25 23:59 浏览:148 关闭窗口 打印此页

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2016—027

  云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为优化云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)财务管

  理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持,公司及公司控股的企业需要与云南冶金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)发

  生存贷款等业务,由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求,履行相关决策程序和信息披露义务。

  按照相关规定,公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额 5%,且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(剔除募集资金及财政专项资金)的 50%;公司(含公司控股的企业)存放在财

  务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过 50%。

  因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)控股子公司,与公司受同一母公司直接控制,因此财务公司与公司构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,该交易行为构成关联交易。

  2016年 4月 22日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,会议以 8票赞成,0票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》,审议时公司关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,本预案将提交下一次股东大会审议,审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  二、关联方基本情况

  云南冶金集团财务有限公司(与公司同属同一控股股东)

  (一)企业基本情况

  注册地址:昆明市小康大道 399号云南冶金大厦 3、10楼注册资本:11.25亿元

  法定代表人:张自义

  成立日期:2010年 1月 4日

  经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

  (二)主要财务数据

  截止 2015 年 12 月 31 日,云南冶金集团财务有限公司总资产 426,437.85万元,净资产 122,387.68万元,2015年实现营业收入 20,752.64万元,净利润

  6,309.78万元。

  (三)关联关系

  公司与财务公司同属冶金集团控股子公司,冶金集团持有公司49.13%股权,持有财务公司80%股权。同时公司持有财务公司10%股权。

  三、关联交易标的基本情况 (不适用)

  四、交易定价政策及定价依据

  财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  (1)财务、融资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务

  办理上述业务,财务公司收费不高于同业的收费水平,同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  (2)结算服务

  公司在财务公司开立结算帐户,并签订开户协议,财务公司为公司提供收款、付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  提供上述结算服务,财务公司收费不高于同业的收费水平,同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  (3)代理保险业务

  代理费按中国保监会规定的标准收取,中国保监会没有规定的按同业水平收取,同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  (4)存款业务

  财务公司为公司提供存款服务,存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行,同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

  (5)信贷业务

  在依法合规的前提下,财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

  财务公司向公司提供资金的利率,不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率,同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

  (6)票据承兑、贴现和接受担保等业务

  具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理,费率或利率按照国家有关规定执行,国家没有规定的,按照不高于同业水平执行,同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

  五、交易协议的主要内容

  双方拟签订《金融服务协议》,主要内容如下:

  1.服务内容

  根据公司及公司控股的企业需求,由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理,代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  2.合同金额

  2016年,公司在财务公司日均存款余额不超过6.36亿元,公司控股的企业若

  与财务公司发生关联交易,将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  3.协议期限协议有效期为一年。

  六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

  1.公司委托了瑞华会计师事务(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)审核

  财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据瑞华出具的风险评估报告,认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股

  份2015年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

  2.为保证公司及公司控股的企业在财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组,建立存款风险报告制度,及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;与财务公司召开联席会议,寻求解决办法;通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金安全。

  公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以检查相关存款的安全性和流动性。

  3.公司对公司及公司控股的企业在财务公司日均存款余额作了限制,明确规定公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公

  司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%,且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(剔除募集资金及财政专项资金)的50%;公司(含公司控股的企业)存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

  4.此外,公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,除及时掌握

  其各项主要财务指标外,将通过不定期办理不同额度的存取款业务,以验证相关存款的安全性和流动性。

  七、涉及关联交易的其他安排(不适用)

  八、关联交易的目的和对上市公司的影响财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。 财务公司为公司及公司控股的企业提供相关金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时,公司作为财务公司的股东,

  享有其10%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东的利益。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至2015年12月31日,公司与该关联人发生关联交易金额

  40,252,429,306.36元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就本次关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为:本次关联交易符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况;所有关联董事在审议该事项时均回避表决;所采取的程序

  符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十一、中介机构意见结论(不适用)

  十二、其他(不适用)

  十三、备查文件

  1.云南铝业股份有限公司第六届董事会第二十六会议决议

  2.云南铝业股份有限公司事前认可意见、独立董事意见

  3.保荐机构核查意见特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年4月22日
责任编辑:cnfol001

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